常见问答集(FAQ)PDF

来源:本站原创 发布时间:2019-10-05

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  7/14/2014 台灣威世光電(股)公司公開收購凌耀科技(股)公司(代碼3582 ) 常見問答集(FAQ ) 公開收購原則 1. 本次公開收購之價格、折價幅度及合理性? 本次公開收購價格為每股新台幣139.0元整,與被收購公司前一營業日(民國103年7月11 日) 收盤價每股新台幣114.0元相較,收購溢價幅度約為21.9% 。有關收購價格之合理性,敬請 詳閱公開收購說明書所附之獨立專家意見書內容說明。 2. 本次公開收購之收購期間? 本次公開收購之期間為民國103年7月14 日至9月1 日,共計50 日。惟公開收購人得向金融監 督管理委員會申報並公告延長收購期間。 3. 公開收購完成後,公開收購人對於被收購公司有何計畫? 本次公開收購完成後,公開收購人計劃合併被收購公司 ,合併後被收購公司將逕行下櫃 ,屆 時合併對價將為每股新台幣139.0元(與本次公開收購相同) 。 4. 未參加公開收購之股東所持有之股票是否會受影響? 公開收購人於本次公開收購完成後,規劃將合併被收購公司 ,故未參加本次公開收購之股東 所持有之股票 ,在第二階段合併案生效前,尚能於證券櫃檯買賣市場上交易 。 被收購公司最終下櫃時點,尚需視後續雙方合併案之董事會、股東會、國內外相關主管機關 審核以及合併基準日等實際作業時程而定。 5. 公開收購人未來是否會提出更高的價格收購被收購公司? 本次公開收購價格(每股新台幣139.0元整)為最高且最後之價格,目前公開收購人並無提出 更高價格之計劃。 6. 若本次公開收購未達最低收購數量,使本次公開收購失敗,將會如何處理? 若本次公開收購未達最低收購數量者 ,公開收購人將宣告公開收購失敗,原向應賣人所為之 要約將全部撤銷。應賣股份已撥入元大寶來證券股份有限公司公開收購專戶者,由元大寶來 證券之 「元大寶來證券股份有限公司公開收購專戶,帳號:980a-005448-9 」於公開收購截 止後5個營業日內轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 7. 收購期間屆滿後是否會再次收購? 公開收購期間屆滿前,公開收購人可能根據相關法律或規定決定延長收購期間,就此應賣人 有延後取得價金之風險且應自行承擔市場價格變動之風險。此外,依證券交易法規定,若本 次公開收購失敗,除其他情形經主管機關批准外,公開收購人於一年內不得再對同一家公司 (被收購公司)進行公開收購。 8. 公開收購人是否已取得相關主管機關的核准進行公開收購? 公開收購人已於民國103年7月11 日向金融監督管理委員會申請進行公開收購。 同時,為進行本次公開收購,公開收購人之董事會已於民國103年7月11 日決議修訂授權資 7/14/2014 本額、發行新股以及向股東及關係企業貸款。公開收購人增資發行新股將由Vishay Dutch Holdings B.V. (Vishay Intertechnology, Inc. 之全資子公司)全數認購。由於Vishay Dutch Holdings B.V.為一外國公司,其認購公開收購人發行新股及提供予公開收購人之借款均應依 外國人投資條例向主管機關提出投資申請。此外,於本公開收購說明書日,Vishay Intertechnology, Inc.係公開收購人之單一法人股東,故公開收購人擬透過公開收購之方式轉 投資被收購公司亦應依外國人投資條例向主管機關提出轉投資申請。Vishay Dutch Holdings B.V. 及Vishay Intertechnology, Inc. 已於民國103年7月11 日向經濟部投資審議委員會(下稱 「投審會」)提出申請文件申請許可。 本件公開收購完成條件之一係投審會核准Vishay Dutch Holdings B.V. 及Vishay Intertechnology, Inc.之上開申請,若Vishay Dutch Holdings B.V. 及Vishay Intertechnology, Inc.無法於公開收購期間屆滿前取得投審會之核准時,應賣人應自行承擔本公開收購無法完 成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。 9. 收購有價證券數量(最高及最低收購數量) 本次公開收購之最高股數:總計43,528,946股(下稱「預定收購數量」,即以被收購公司民國 103年7月2 日最後異動且民國103年7月11 日顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系 統之被收購公司全部已發行普通股43,510,946股(下稱「被收購公司已發行股份總數」) ,加 上於收購期間屆滿日前全部可行使之員工認股權憑證得增加發行之普通股18,000股,合計共 43,528,946股 。 本次公開收購之最低收購數量:總計21,755,474股 ,相當於被收購公司已發行股份總數之 50%加1股 。 10. 倘應賣股份超過預定收購數量時,公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買,其計算方式如 下: 本次公開收購預定數量為被收購公司已發行股份總數暨全部尚未行使之員工認股權憑證而得增 發之普通股,兩者合計數之100.0% ,故無超額退券之問題。 11. 股東參與公開收購或合併之稅負影響差異 (一) 選擇參加公開收購者:  就股東取得公開收購價款課徵證券交易稅0.3% 。  選擇參與本次公開收購之應賣人,就其所取得之收購價款課徵證券交易稅(即收購 價款金額之0.3%) 。證券交易所得依目前所得稅法規定停止課徵所得稅,但自民國 102年1月1 日起,應賣人為非中華民國境內居住之個人時,其證券交易所得應依民 國101年8月8 日修正之所得稅法第4條之1規定,課徵所得稅。至於應賣人若為境內 營利事業、或在境內有固定營業場所或營業代理人之國外營利事業,依據所得基本 稅額條例之規定,其證券交易所得應計入營利事業基本所得額計算課徵基本稅額 。 (二) 選擇參加合併者:  選擇不參加本次公開收購而參加合併者則適用不同稅負規定。根據財政部民國93 年9 月21 日台財稅字第號函令以及民國97年10月17 日台財稅字第 號函令相關規定,公司進行合併,合併消滅公司股東所取得之全部合 併對價超過其全體股東之出資額(包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價) ,其股 東所獲分配該超過部分之金額,應視為股利所得(投資收益) ,按股東身分依規定課 徵所得稅。如消滅公司股東屬境內個人股東、或取得中華民國戶籍之外國個人股東、 或未取得中華民國戶籍但於課稅年度內在境內居留合計滿183天之外國個人股東, 7/14/2014 所取得之合併對價超過全體股東出資額(包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價) 部分之股利所得,需列入綜合所得總額項下計算課徵綜合所得稅,至於若消滅公司 股東屬未取得中華民國戶籍且於課稅年度內未在境內居留合計滿183 天之外國個 人股東或在境內無固定營業場所及營業代理人之國外營利事業股東,其取得之合併 對價超過全體股東出資額(包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價)部分之股利所 得,將依照各類所得扣繳率標準規定,直接扣繳稅款;如消滅公司股東屬境內公司 組織之營利事業,依所得稅法第42條規定,不計入營利事業所得額課徵營利事業所 得稅。另根據財政部民國97年2月20 日台財稅字第號及財政部97年12 月8 日台財稅第號函令之規定,如個人股東主張其經收回註銷股票之 取得成本高於依財政部規定計算之出資額,得提示取得成本之證明文件,以獲配合 併對價超過股票實際取得成本部分之金額計算其股利所得,即個人股東獲配合併對 價如未超過股票取得成本者,其股利所得以0 計算。至於在境內無固定營業場所及 營業代理人之國外營利事業股東,可委託在中華民國境內居住之個人或有固定營業 場所之營利事業為代理人,向稽徵機關申請依先進先出法核實認定該註銷股份之取 得成本,其經提示該股份取得成本之相關證明文件,由稽徵機關查核屬實者,得以 所獲配現金或股份價值(時價或實際成交價格)超過該股份取得成本部分之金額為股 利所得,並申請退還溢繳之所得稅款。  另依據中華民國101年7月11 日台財稅字第號解釋,公司與其持股未 達100%之子公司合併,合併消滅之子公司其他少數股東取得之合併對價,超過該 等股東對消滅公司之出資額(以消滅公司全體股東出資額按少數股東持股比例計算) 部分之金額,應視同合併消滅之公司分配予其少數股東之股利所得。並按少數股東 之身分,按前揭說明計算課徵所得稅。而消滅公司分配予少數股東部分之股利所得 與計算視同分配予母公司之股利所得,屬於消滅公司合併當年度決算所得額或前一 年度未分配盈餘部分,得分別依所得稅法第66條之9規定列為計算其合併當年度或 前一年度未分配盈餘之減除項目。前開股利所得,以母、子公司之合併基準日視為 合併消滅子公司之股利分配日,並依所得稅法第66條之6規定計算稅額扣抵比率, 按其母公司及少數股東獲配之股利淨額各自計算併同獲配之可扣抵稅額。但母公司 及少數股東各自獲配之可扣抵稅額,各不得超過合併消滅之公司合併基準日之股東 可扣抵稅額帳戶餘額,分別按母公司及少數股東持股比例計算之金額。  綜上,若境內個人股東、或取得中華民國戶籍之外國個人股東、或未取得中華民國 戶籍但於課稅年度內在境內居留合計滿183天之外國個人股東、或在中華民國境內 無固定營業場所及營業代理人之國外營利事業之股東未選擇參加公開收購而選擇 參加合併,其所取得之全部合併對價超過其出資額(包括股本及資本公積增資溢價、 合併溢價)之部分,將視為股利所得(投資收益) ,而依現行所得稅法規定,將有須負 擔所得稅之風險,而若於本公開收購應賣者,應賣人將就交易金額繳納0.3%之證 券交易稅,而證券交易所得依現行所得稅法規定停止課徵所得稅,但自民國102年 1月1 日起,應賣人為非中華民國境內居住之個人時,其證券交易所得應依民國101 年8月8 日修正之所得稅法第4條之1規定,課徵所得稅;惟應賣人若為境內營利事 業、或在境內有固定營業場所或營業代理人之國外營利事業,依據所得基本稅額條 例之規定,其證券交易所得應計入營利事業基本所得額計算課徵所得基本稅額。 謹提請注意上開有關稅賦之說明僅供參考,並非公開收購人所提供稅務上之建議或意見, 股東應就其個別投資狀況,衡量適用稅率級距,自行請教專業稅務顧問有關參加公開收購 或不參加公開收購而參加合併所可能產生之相關稅賦 。 12. 被收購公司大股東承諾應賣情形 公開收購人與被收購公司之董事 :施振強、邰中和及余莉及經理人:Koon Wing Tsang ,Alan 7/14/2014 Tadashi Kondo ,羅崇元 、郭晉安 、張啟煌和薛豐岡等九人,就本次公開收購於民國103年7 月11 日簽署應賣合約(Tender Agreement) ,同意將其所持有股份合計共2,588,170股(約當 被收購公司已發行股數之5.9% ,於公開收購人進行本次公開收購時提出應賣。 承諾應賣人 承諾應賣股數(股) 占已發行股數% 施振強 1,333,513 3.1% 邰中和 34,627 0.1% 余莉 439,842 1.0% Koon Wing Tsang 247,426 0.6% Alan Tadashi Kondo 195,390 0.4% 羅崇元 141,328 0.3% 郭晉安 185,044 0.4% 張啟煌 5,000 0.0% 薛豐岡 6,000 0.0% 合計 2,588,170 5.9% 公開收購人與上述人員就本案公開收購所簽署之買賣契約書,請參閱本案之公開收購說明 書。 13. 公開收購人目前持有被收購公司相關有價證券數量 截至公開收購期間開始日止,公開收購人並未持有被收購公司股票 。 14. 應賣人能否參與被收購公司今年之股利分派 被收購公司之股東會於民國103年6月19 日決議配發現金股利每股新台幣7元。被收購公司之 董事會於民國103年6月19日決議訂定配息基準日為民國103年7月13 日,最後過戶日為民國 103年7月8 日,依據被收購公司規劃之股利分派期程,被登載於最後過戶日股東名冊之被收 購公司股東,若參與本次公開收購應賣,仍享有被收購公司現金股利分派之權利。惟若屬於 除息交易日(民國103年7月7 日)始買入被收購公司股份之股東,不論參與本次公開收購與否, 均無法參與被收購公司之現金股利分派。 參加公開收購程序問題 15. 收購有價證券期間: 自民國103年7月14 日起至民國103年9月1 日(含)止。受理申請應賣時間為每個營業日上午9 時00分至下午3時30分(台灣時間)。 16. 應賣後,何時可取得收購價款? 應賣價款於公開收購截止日後5個營業日內以匯款或支票交付。 17. 如何辦理應賣手續? 集保申請方式:應賣人請攜帶原留印鑑及集保存摺,至各應賣人原開戶券商辦理應賣手續。 現股申請方式:本次公開收購不受理實體股票應賣,持有被收購公司實體股票之應賣人,請 於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其原開戶券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶 後,再行辦理應賣手續。 應賣人對提出應賣之股份須有所有權,且應賣之股份不得有質權設定或轉讓限制,融資買進 之股份須還款後始得應賣。 7/14/2014 18. 個人持有股票為舊票如何執行? 請持有舊票之應賣人先至被收購公司之股務代理機構辦理換發新票作業,再依第177題所述 之手續辦理應賣。 被收購公司股務代理機構聯絡方式:元大寶來證券(股)公司股務代理部/台北市大同區承德路 三段210號 B1 / 電話:02-2586-5859 19. 如尚有增資新股尚未領取如何執行應賣? 請有增資新股尚未領取之應賣人先至被收購公司之股務代理機構領取股票,並送存至自己之 原開戶券商帳戶後,再辦理應賣手續。 20. 參加公開收購所需自行負擔的費用? 依法應繳納證券交易稅(千分之3 )、匯費(NT$10 )或郵資(NT$25 ),及集保手續費(NT$40 )。 21. 若應賣總股數超過預定收購數量,會怎麼處理? 本次公開收購預定收購數量為被收購公司已發行普通股股份總數,暨全部尚未行使之員工認 股權憑證而得增發之普通股,兩者合計數之100% ,若公開收購條件全數成就,應賣股數將 全數購買,無超過預定數量之問題 。 22. 融資股票如何辦理應賣? 融資買進之股票應需先行償還融資款項後才可辦理應賣手續。 23. 若收購條件成就後,應買人得否辦理撤銷應賣? 當收購條件成立時且公告後,應賣人即不得再辦理撤銷應賣。 24. 得否逕至元大寶來證券辦理集保應賣手續? 請應賣人至原開戶券商辦理應賣手續。 25. 若應賣人本人無法親赴原開戶券商辦理應賣,可否用郵寄方式辦理?或有其它解決方法? 本案不接受郵寄方式辦理應賣,應賣人若無法親自辦理應賣手續者,可出具委託書以及應賣 人、受委託人雙方之身份證明文件,並備妥應賣人個人之原留印鑑及集保存摺,由受委託人 代應賣人至原開戶券商辦理應賣。. 26. 投信法人或外資法人如何執行應賣動作? 投信或外資法人應賣時,若股票存於原開戶券商處者,即可逕行於證券商執行應賣申請。若 投信或外資法人所持有股票存放於保管銀行帳戶內者,須轉撥至原開戶券商處,俟原開戶券 商確認存券餘額後,再執行應賣申請。 27. 如何取得公開收購說明書? 應賣人可親至原開戶券商處索取本案之公開收購說明書紙本,或至元大寶來證券網站 『 』點選下載電子檔案。 28. 集保申請應賣得否變更銀行帳號? 7/14/2014 應賣人於辦理應賣手續後,集保公司將依應賣人證券戶中之銀行交割帳戶作為收購作業撥款 帳戶。 29. 畸零股股票是否同意收購? 公開收購作業接受持有畸零股之股東申請應賣,無最低受理應賣股數之限制 。 30. 是否受理實體股票執行應賣? 本次公開收購不受理實體股票之應賣,若應賣人持有實體股票,請證券商告知於應賣人於收 購期間攜帶實體股票、留存印鑑辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手 續。 31. 應賣人持有集保股票但無銀行帳戶者該如何處理? 應付價款於公開收購截止日後5個營業日內以掛號之方式寄發支票予應賣人。 32. 如何取得公告內容等相關資訊? 可透過元大寶來網址查詢:.tw/ ,或洽詢元大寶來應賣諮詢專線:(02 ) 2586-5859 (元大股務代理部)。 33. 撤銷應賣後股票何時退撥、是否需收手續費? 本次公開收購條件成立且公告前,申請辦理撤銷應賣之股票退撥將於次一營業日撥入撤銷股 東之集保帳戶,應賣人無須再負擔手續費。公開收購條件成就並公告後,應賣人不得撤銷應 賣。 34. 撤銷應賣是否需知會元大寶來證券? 應賣人撤銷應賣無需知會元大寶來證券 。 35. 360 申請書如何取得? 請各證券商向集保公司櫃檯購買。

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